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本工業(yè)運輸及碼頭協(xié)議（“協(xié)議”）由以下雙方于?? 年?? 月?? 日在中國??? 訂立：
甲方：xxx公司，是一家依照中國法律合法設立和有效存續(xù)的外資企業(yè)，其法定地址位于中國????????????????????? （“甲方”）,
和
乙方：xxx公司，是一家依照中國法律合法設立和有效存續(xù)的中外合資經(jīng)營企業(yè)，其法定地址位于中國????????????? （“乙方”）,
甲、乙雙方以下統(tǒng)稱為“雙方”，單獨稱為“一方”。
鑒于，甲方從事于特定液體化學品的制造與分銷，尋求同樣在中國上海化學工業(yè)園內(nèi)的處理與儲存服務的專業(yè)供應。
鑒于，乙方出于建造、裝配和調(diào)試、占有、管理和操作的目的，已在上?；瘜W工業(yè)園內(nèi)建造了處理及儲存液體化學品的碼頭、儲存和支持設施。
鑒于，甲方希望乙方提供處理和儲存服務及其它與其產(chǎn)品有關的物流操作服務。為了實施這些服務，雙方約定由乙方在上?；瘜W工業(yè)園內(nèi)設計、建造、占有和操作特別說明的設施和基礎建設，用以處理和儲存上述產(chǎn)品。
鑒于，雙方在平等互利的基礎上，為實現(xiàn)前述目的，經(jīng)協(xié)商達成如下協(xié)議。
故此，考慮到雙方在下文中所作的立約、共同約定、保證和陳述，以及確認收訖的足額有效對價，現(xiàn)雙方達成協(xié)議如下，以資信守。
第一條 定義與解釋
1.1? 標題
各條款標題僅為方便查閱而設，對本協(xié)議的理解并無影響。
1.2? 定義
本協(xié)議中使用到的下述術語將具有以下的含義：
“實際的每年吞吐量”含義見本協(xié)議5.2.1條。
“額外設施”是指超出本協(xié)議3.2.1條規(guī)定的專用客戶規(guī)格修改范圍的，對專用設施和/或共用設施進行的任何新增、改進或補充。
“雜費”含義見本協(xié)議7.5.2(a)條。
“批準”是指任何一方為行使本協(xié)議項下的權利或履行本協(xié)議項下的義務所需的中國政府部門授予的任何批準、同意、執(zhí)照、許可、授權或其他認可。
“界區(qū)”是指本協(xié)議所附的專用客戶規(guī)格中描述的和圖紙中特別劃出的甲乙雙方各自的經(jīng)營場所的界區(qū)。
“違約方”含義見本協(xié)議21.1.1條。
“營業(yè)日”指從周一到周五除公共假期（由中國勞動法規(guī)定并由相關政府部門不定期發(fā)布）之外的工作日。
“法律的變更”是指下述每一種情況的發(fā)生：
(a) 在本協(xié)議生效后，對中國適用的法律，包括條例、行政法規(guī)和司法解釋所作出的正式通過、頒布、修訂、解釋、重新詮釋，包括對其有效性的規(guī)定；
(b) 對任何已經(jīng)公布的中國適用的法律，包括行政法規(guī)和司法解釋做出變更。
“調(diào)試試驗” 是乙方依照下述4.3條所進行的，符合慣例能合理地顯示專用設備和共用設備符合專用客戶規(guī)格中約定的定性和定量技術標準的全部活動和行為的統(tǒng)稱。
“調(diào)試試驗完成通知” 含義見本協(xié)議下述4.3.4 條。
“托管指示” 含義見本協(xié)議下述6.1.1 條。
“建設項目” 是指設施建設項目、包括本協(xié)議提到的專用設施和共用設施的建設，也包括設計、建造、材料和設備的采購、裝配、調(diào)試、試驗和項目管理。
“專用客戶規(guī)格” 是指附件A所附的與建設項目和操作服務的范圍、規(guī)模、技術性能等有關的約定規(guī)格。
“專用設施” 是指在專用客戶規(guī)格和圖紙中特別指明的，由乙方設計建造、裝配調(diào)試、占有管理并且操作的專項用于向甲方提供服務的組成基礎設備的部分設施。
“專用設施接收通知” 含義見本協(xié)議下述4.3.5(a) 條。
“專用設施費” 含義見本協(xié)議下述7.2.1 條。
“指定的吞吐量” 含義見本協(xié)議下述5.2.1條。
“生效日期” 含義見本協(xié)議下述17條。
“環(huán)境污染” 是指與環(huán)境有關的且在設施處或其鄰近區(qū)域發(fā)生的，對環(huán)境產(chǎn)生的任何不利影響、破壞或損害。
“環(huán)境立法” 是指全部公開頒布的所有中華人民共和國適用的環(huán)境法律和法規(guī)。
“環(huán)境標準” 是指由甲乙雙方不時約定的環(huán)境標準，前提是該標準符合中國適用的與環(huán)境有關的法律、法規(guī)。
“不可抗力事件” 是指超出一方合理控制的無法被預見的，或者即使能被預見，但無法避免或無法克服的，致使受影響的一方無法履行其在本合同項下義務的任何事件。不可抗力事件包括但不限于任何罷工、停工、爆炸、船舶失事、天災、污染、恐怖主義、公敵、海上交通封鎖、火災、破壞、意外事故、戰(zhàn)爭、動亂、軍事部門干預、起義、財產(chǎn)沒收、設施損壞、政府當局的行為及法律變更。
“特殊費用” 含義見本協(xié)議下述7.5.2(b) 條。
“特殊服務” 含義見本協(xié)議下述7.5.2(b) 條。
“設施” 是指位于中國上?；瘜W工業(yè)園區(qū)內(nèi)的，由乙方設計、建造、裝配和調(diào)試、占有、管理和操作的，在專用客戶規(guī)格的圖紙中特別說明且用紅筆標出的，擬構成或構成部分包括儀器、機器、設備、產(chǎn)業(yè)技術在內(nèi)的整套陸上和近海的海港和儲存設施。
“設備污染” 是指有害物質(zhì)對設備產(chǎn)生的任何不利影響。
“情勢變更情況下的費用調(diào)整” 含義見本協(xié)議下述7.7條。
“有害物質(zhì)” 是指環(huán)境立法所定義的危險物質(zhì)或有毒物質(zhì)、污染物或污染。
“工業(yè)碼頭服務” 是指乙方提供的與下述有關的全部活動：(i) 設計、建造、裝配和調(diào)試、占有設施；(ii) 操作、管理和維護共用設施、專用設施和任何額外設施；(iii) 乙方向甲方提供的與產(chǎn)品有關的操作服務。
“國際適用的工程標準” 是指專用客戶規(guī)格和一般客戶規(guī)格所載明的相關規(guī)范、慣例和標準。
“碼頭” 是指用以交付及返還產(chǎn)品的，包括各種船舶停泊設施、基礎建設及設備的所有那部分共用設施。
“貸款人” 是指向乙方提供資產(chǎn)或者以項目為主體的融資的任何第三方。
“守約方” 含義見本協(xié)議下述21.1.1條。
“通知” 是指一方在本協(xié)議項下發(fā)出的或收到的任何溝通，也就是說本協(xié)議第25條載明的情況在任何時候都適用。
“專用設施啟動通知” 是指甲方向乙方發(fā)出一個通知，要求乙方開始建造專用設施，并且甲方應明確提出要求乙方開始提供服務的服務期開始日期。
“辦公時間” 是指自周一至周五的營業(yè)日時間，即上午8：00時至下午17：00時。
“操作指南和原理” 是指本協(xié)議項下第15條提到的操作指南和原理。
“操作費” 含義見本協(xié)議下述7.3 條。
“操作服務” 是指根據(jù)專用客戶規(guī)格，乙方在本協(xié)議項下所進行的任何及全部與產(chǎn)品有關的操作。
“選擇終止日期” 含義見本協(xié)議下述20.2條。
“操作手冊” 是指甲乙雙方不得遲于調(diào)試實驗開始前6個月所共同約定的，描述碼頭的操作政策、程序和慣例的手冊。
“甲方責任限額” 是指 *** 美元 *** 或與之金額相等的其他貨幣。
“乙方責任限額” 是指 *** 美元 *** 或與之金額相等的其他貨幣。
“產(chǎn)品” 是指專用客戶規(guī)格中的產(chǎn)品描述清單上所列明的甲方產(chǎn)品。
“產(chǎn)品污染” 是指設施中的產(chǎn)品所發(fā)生的任何變化、惡化或損害。
“產(chǎn)品信息” 是指與每批由甲方交付給乙方的托管貨物有關的全部及詳細的詳情和信息，包括下述細節(jié)：性質(zhì)、類型、質(zhì)量、成分、溫度、數(shù)量、等級、體積、重量、價值、來源、原產(chǎn)地、規(guī)格、產(chǎn)品包裝和標簽、產(chǎn)品的磨損標準，以及產(chǎn)品的危險性分類。如果產(chǎn)品包含氣體，除了上述內(nèi)容外，甲方還應提供關于壓力等詳情。此外，還包括產(chǎn)品所有的物理/化學特性，包括但不限于：沸點、閃點、蒸汽壓、毒性、熔點、凝固點、粘性、水中的分解性、穩(wěn)定性、腐蝕性、酸度、靜載、冶煉水平和MAC值。
“謹慎操作原則” 是指根據(jù)現(xiàn)有技術水平、小心勤勉地盡到注意義務，且符合有技術和經(jīng)驗的人在相同或相似的環(huán)境中作出的合理預見，同時在任何情況下對任何一方而言，都應與國際石化和化工產(chǎn)業(yè)標準和原則一致的操作標準。
“氣動車運營” 含義見本協(xié)議下述7.5.2(a) 條。
“合理努力” 是指基于合理的判斷，根據(jù)作出決定時已知的事實，在合理的費用范圍內(nèi)為實現(xiàn)目的所做出的與審慎操作原則一致的努力。
“被要求的服務期開始日期” 是指專用設施啟動通知中載明的日期。
“定期維護” 是指根據(jù)下述5.6.2條且受專用客戶規(guī)格所限，對設施進行的定期的、預防性的維護或其他維護。
“服務費” 是指根據(jù)下述第7條和附件B中的進一步特別約定，由甲方支付給乙方，作為對乙方根據(jù)本協(xié)議提供的工業(yè)碼頭服務報酬的費用。
“服務期” 是指乙方應向甲方提供操作服務的期間，為(a) 服務期開始日期和 (b) 協(xié)議期滿日期之間的期間。
“服務期開始日期” 以下述較晚者為準：
(a)?? 乙方發(fā)出關于共用設施調(diào)試試驗完成通知的日期；
(b)?? 甲方依照下述4.3.5條發(fā)出專用設施接收通知的日期；
(c)?? 被要求的服務期開始日期。
“服務年期” 是指服務期內(nèi)每十二個日歷月，自一月份的第一天開始，至同年十二月份的最后一天結(jié)束，除了(1) 第一個服務年期在服務期開始日期開始，在同年十二月的最后一天結(jié)束，和(2) 最后一個服務年期在最后一年的一月份的第一天開始，至本協(xié)議有效期結(jié)束日期結(jié)束。
“上海居民消費價格指數(shù)的變化” 是指在上海統(tǒng)計年鑒(2005上海統(tǒng)計年鑒表格9.2)中的“居民消費價格總指數(shù)(1990=100)” 表格上顯示的兩個最近的消費者價格指數(shù)之間的百分比變化，或者，如果該年鑒不再出版，參見其后發(fā)布的與之內(nèi)容最為密切相關的表格或索引。
“共用設施” 是指在專用客戶規(guī)格和圖紙中用黃筆特別標注的，由乙方設計、建造、裝配和調(diào)試、占有、管理和操作的，組成基礎建設的所有設施，其中也包括碼頭在內(nèi)。乙方使用上述基礎建設和設施在共用的基礎上給甲方和乙方的其他客戶提供操作服務。
“共用設施費用” 含義見本協(xié)議下述7.2.2 條。
“油罐車操作” 含義見本協(xié)議下述7.5.2(a) 條。
“期限” 含義見本協(xié)議下述2.1 條。
“試驗設施” 是指與進行調(diào)試試驗有關的，作為符合本協(xié)議4.3條所載明的期限、情況和流程的特定調(diào)試的專用設施或共用設施。
“吞吐量費用” 含義見本協(xié)議下述7.5.3條。
“吞吐量噸位” 含義見本協(xié)議下述5.2.2條。
“不定期維護” 是指對整個或部分設施所進行的任何必要修理和維護，該修理和維護是：(i) 不定期的, (ii) 超出專用客戶規(guī)格范圍的。在不損害前述一般性約定的基礎上，此種不定期維護應包括：
任何特殊的或緊急的修理或維護工作，例如對與產(chǎn)品相關的設備的特殊清潔工作；
為減輕、減少、阻止或消除設施污染、產(chǎn)品污染或環(huán)境污染所進行的特殊或緊急的修理或維護工作；
因法律變更而需要進行的修理或維護工作；
因與產(chǎn)品有關的操作服務所引起的任何其他不可預見的修理或維護工作。
“公共事業(yè)費用” 含義見本協(xié)議下述7.5.1(a) 條。
“船舶"是指用于在水面上航行的，由甲方通知乙方用以向乙方交付貨物或自乙方處重新接受貨物的任何輪船、船舶或其他小船。
“工資指數(shù)的變動” 是指過去整整兩年中，在上海統(tǒng)計年鑒(2006上海統(tǒng)計年鑒表格10.6)中的“職工年平均工資” 表上“總單元”一欄全行業(yè)條目下顯示的百分比變動；如果該年鑒不再出版，參見其后發(fā)布的與之內(nèi)容最為密切相關的表格或索引。
“有意違約” 是指 (a)故意的、出于當事人意志的、非脅迫的、非意外的違約，或 (b)協(xié)議一方的雇員、代理、轉(zhuǎn)包方和涉及本協(xié)議履行的其他人因其重大疏忽行為，導致違反本協(xié)議項下的義務，經(jīng)協(xié)議另一方書面通知違約方的董事長及董事會的董事要求其依照本協(xié)議對違約行為采取合理且切實可行的救濟措施，但違約方在接到此類通知后并沒有基于審慎操作原則采取救濟措施，且違約行為不能得到合理救濟的；
1.3????????? 優(yōu)先權
如本協(xié)議所載條款與本協(xié)議附件所載條款存在沖突，以本協(xié)議所載條款為準。
第二條 協(xié)議期限
2.1 期限
本協(xié)議自生效日期開始生效，自有效日期之日起20年后到期（期限）。
第三條?????????????????????????????????????? ?工業(yè)碼頭服務
3.1 一般條款
3.1.1??? 聘用
為工業(yè)碼頭服務，甲方茲此聘任乙方根據(jù)本協(xié)議為其產(chǎn)品提供操作服務。為按照專用客戶規(guī)格和本協(xié)議第四條的約定處理和儲存產(chǎn)品，乙方同意設計、建造、裝配、調(diào)試專用設施和共用設施，并自行承擔相應的費用，并向甲方提供本協(xié)議第五條和第六條提到的操作服務。
3.1.2??? 標準
乙方提供工業(yè)碼頭服務時應適當考慮下述條件：
包括環(huán)境立法和批準的全部法律要求；
適用于工業(yè)碼頭服務的國際適用工程標準；
審慎操作原則，及甲乙雙方約定的環(huán)境標準。
本協(xié)議提及的各標準如有任何沖突或不一致的地方，乙方應與甲方協(xié)商具體適用哪個標準。
3.2 專用客戶規(guī)格
3.2.1??? 雙方對專用客戶規(guī)格的修改應滿足以下條件：
(a)?? 對專用客戶規(guī)格修改細節(jié)的記錄，雙方應以書面協(xié)議形式進行；
(b)?? 如有需要，應獲得相關政府部門的批準；
(c)?? 如有需要，應延長被要求的服務期開始日期；
3.2.2??? 如果法律變更導致涉及共用設施的專用客戶規(guī)格需要修改的，乙方應與甲方協(xié)商以決定和執(zhí)行所需的對專用客戶規(guī)格的修改及由此所引起的服務費的調(diào)整。在乙方向甲方發(fā)出協(xié)商通知后，此種協(xié)商應立即開始。如果在通知發(fā)出后的45天內(nèi)，雙方未能根據(jù)本協(xié)議7.4條對專用客戶規(guī)格的修改或?qū)τ纱怂鸬姆召M的調(diào)整做出約定，爭議將按本協(xié)議第24條的規(guī)定予以解決。
3.2.3??? 如果法律變更導致涉及專用設施的專用客戶規(guī)格需要修改的，乙方應與甲方協(xié)商以決定和執(zhí)行所需的對專用客戶規(guī)格的修改及由此所引起的服務費的調(diào)整。但有以下注意事項：
(a)? 沒有甲方的同意，上述專用客戶規(guī)格不得進行修改。如果甲方不同意修改，則 (i) 甲方同意乙方有權對任何不符合適用的中國法律和法規(guī)要求的專用設施停止操作；(ii) 這樣的停止操作不視為乙方違約； (iii) 甲方應對乙方因無法使用專用設施所產(chǎn)生的一切費用和成本進行賠償，且 (iv) 甲方應按照本協(xié)議第7條不做任何扣減地支付服務費；
(b) 如果此法律變更要求不管專用設施是否正在特定時間內(nèi)進行操作，或者是否是為了碼頭其他部分不間斷的操作，涉及專用設施的專用客戶規(guī)格都應進行修改的，則本協(xié)議第3.2.3(a) 不適用，如果這種修改是公平、公正地適用于乙方全部客戶的，甲方應同意專用客戶規(guī)格和服務費的合理修改。
3.3? 額外設施
3.3.1??? 如果在服務期內(nèi)的任何時間需要任何額外設施的，經(jīng)乙方同意，雙方應就該額外設施、約定的專用客戶規(guī)格及與此有關的甲方全部應付費用進行友好協(xié)商。
3.3.2??? 根據(jù)本協(xié)議3.3.1條，乙方應保證對任何需要的額外設施，在上?；瘜W工業(yè)園內(nèi)都有充足的土地或海洋資源加以建造。如果所需的是額外的碼頭，乙方應另外要求 (i) 碼頭的占用率將不低于60%； (ii) 即使實行審慎操作原則，滯期費的索賠數(shù)目也已經(jīng)超過在相同或相似環(huán)境下所能預計的在相似的碼頭上發(fā)生的合理的索賠數(shù)目。
3.3.3??? 雙方當事人應就 (i) 額外設施的建設；(ii) 與此有關的操作服務條款；(iii)與之有關的全部應付費用，簽訂一個補充合同作為本協(xié)議的附件。補充合同的條款應與本協(xié)議的相關條款在實質(zhì)上保持一致。
第四條?????????????????????????????????????? ?建造
4.1 通知
4.2 建造
4.2.1??? 乙方應按照專用客戶規(guī)格負責建設工程的設計、建造、材料和設備的采購、調(diào)試和實驗及工程管理工作。在建設工程完成后，應進行調(diào)試，以確保設施符合專用客戶規(guī)格。
4.2.2??? 甲方同意不參與由乙方實施的建造工程，包括選擇設計機構、建筑材料和設備，及對建設工程進行管理，除非乙方另有要求。
4.3 調(diào)試試驗
4.3.1??? 配合
(a)?? 在協(xié)議生效后，乙方應盡快將其建議的調(diào)試方案交甲方批準。甲方不得無故拒絕或延遲批準，雙方應在協(xié)議生效后6個月內(nèi)商定并完成調(diào)試。在服務期開始日期前，甲乙雙方應相互配合進行對專用設施的調(diào)試。乙方應在服務期開始日期前進行對共用設施的調(diào)試。在調(diào)試開始前不得少于30天的時間，乙方應對最終的設施調(diào)試計劃，包括預計的調(diào)試期間，向甲方發(fā)出通知。
(b)?? 甲乙雙方應共同對專用設備進行所需的調(diào)試。因甲方引起的調(diào)試的延遲，乙方不負有任何法律責任。
(c)?? 甲方有權查看與共用設施有關的調(diào)試試驗。如果甲方不能或未查看上述調(diào)試試驗，此種調(diào)試試驗不應被延誤，在甲方缺席的情況下仍可進行。
4.3.2??? 除非雙方另有書面約定，調(diào)試試驗將按如下流程進行：
(a)?? 預調(diào)試試驗應包括規(guī)定的檢查和“干”或“冷”功能的調(diào)試，該試驗是為了證實每一項設備都能安全地通過調(diào)試（“預調(diào)試試驗項目”)，和；
(b)?? 調(diào)試應包括特定的操作調(diào)試，用以證實被調(diào)試的設施或部件在一切可獲得的操作環(huán)境下能安全地進行操作(“調(diào)試項目”)。
4.3.3??? 乙方有權進行大量的調(diào)試以確保試驗設施滿足專用客戶規(guī)格的最低標準。對于乙方希望進行的與試驗有關的每項額外調(diào)試，乙方應至少提前三天向甲方發(fā)出通知。
4.3.4??? 調(diào)試試驗的完成
(a)???? 一旦任何被調(diào)試的設施或其任何部件通過任何調(diào)試，乙方應在7天內(nèi)通知甲方并提供給甲方一份調(diào)試結(jié)果的副本。
(b)???? 當乙方認為被調(diào)試的設施已經(jīng)通過與調(diào)試調(diào)試有關的最終試驗，且已符合專用客戶規(guī)格中約定的數(shù)量、質(zhì)量和技術標準，乙方應在7天內(nèi)向甲方發(fā)出完成調(diào)試調(diào)試的通知，并隨附提供與此有關的全部調(diào)試結(jié)果的副本(“調(diào)試試驗完成通知”)。 乙方有權發(fā)出調(diào)試調(diào)試完成通知，即使仍存在少量收尾工作和/或基本上不影響被調(diào)試的設施使用目的瑕疵，但乙方應在調(diào)試試驗完成通知中列明的合理時間內(nèi)完成這些收尾工作和/或彌補瑕疵。
4.3.5??? 甲方接受專用設施
乙方向甲方發(fā)出任何專用設施的調(diào)試試驗完成通知，應適用以下規(guī)定：
(a)? 如果甲方同意被調(diào)試的設施已通過與調(diào)試試驗有關的最終調(diào)試，且符合專用客戶規(guī)格中約定的數(shù)量、質(zhì)量和技術標準，甲方應在收到調(diào)試調(diào)試完成通知之日起21天內(nèi)向乙方發(fā)出確認通知 (“專用設施確認通知”)，甲方不得無故拒絕發(fā)出上述通知。
(b) 如果甲方認為被調(diào)試的設施沒有通過與調(diào)試試驗有關的最終調(diào)試，和/或其不符合專用客戶規(guī)格中約定的數(shù)量、質(zhì)量和技術標準，甲方應盡快向乙方發(fā)出該意見的通知并隨附相關證據(jù)或證明材料，但在任何情況下該通知的發(fā)出都不得超過15天，以避免不必要地延誤服務期開始日期。
(c)? 在甲方的參與下，乙方有權進行本協(xié)議4.3.3中規(guī)定的進一步調(diào)試。與專用設施有關的調(diào)試試驗的過程和按照本協(xié)議第4條發(fā)出通知的程序仍應繼續(xù)，直到甲方向乙方發(fā)出專用設施接收通知。
(d) 即使專用設施完成，如果在本協(xié)議4.3.5（b）規(guī)定的時間內(nèi)，甲方未對專用設施的調(diào)試試驗完成通知提出任何異議，且未在上述4.3.5(a)條規(guī)定的時間內(nèi)發(fā)出專用設施接收通知，則：
（i）??????????? 專用設施的操作將不予開始，除非甲方發(fā)出專用設施接收通知，且；
（ii）????????? 乙方自服務期開始日期向甲方開具發(fā)票，并根據(jù)本協(xié)議第7條的規(guī)定收取專用設施費、共用設施費、操作費的權利不受損害。
4.4 修改
如果(a) 雙方意識到需要對任何設施進行修改，以在該設施的全部設計性能內(nèi)實現(xiàn)可靠的操作，且 (b) 雙方同意在約定的日期進行此修改，雙方確認并同意根據(jù)相關設施的實際性能與全部設計性能之間的差距，相應地調(diào)整其自身職責。 這樣的修改將被不斷調(diào)整，直至可以最大限度地使用設施的設計性能。
4.5被要求的服務期開始日期
4.5.1??? 根據(jù)本協(xié)議4.7條，乙方應在被要求的服務期開始日期完成建設工程；
4.5.2??? 雙方經(jīng)協(xié)商一致可以書面形式推遲被要求的服務期開始日期，乙方仍有權根據(jù)本協(xié)議第7條向甲方開具發(fā)票并按照原被要求的服務期開始日期，收取專用設施費、共用設施費和操作費。
4.6 甲方延遲被要求的服務期開始日期
如果在被要求的服務期開始日期，乙方證明有能力提供全部操作服務，但甲方具有下述情形，無法接受乙方操作的：
(a)??????????? 因不可抗力或法律變更，從而延遲、妨礙、阻止或中斷甲方接受操作；或
(b)?????????? 因甲方或其承包商建設和/或調(diào)試甲方設施，從而延遲、妨礙、阻止或中斷甲方接受操作,
任何因甲方上述情形導致操作服務的開始被延遲的，乙方仍有權自服務期開始日期起，按照本協(xié)議第7條的規(guī)定開具發(fā)票，并向甲方收取專用設施費、共用設施費及操作費。
4.7 乙方延遲被要求的服務期開始日期
如果 (i) 乙方在被要求的服務期開始日期之前或當天未能完成專用設施，且(ii) 甲方證明有能力在被要求的服務期開始日期接受操作服務，乙方將根據(jù)被要求的服務期開始日期與實際服務期開始日期之間相距的天數(shù)，按下述費率每天向甲方支付約定的違約金。
第1天到第30天:??? 等值于美元??? 的人民幣/天
第31天到第60天:? 等值于美元??? 的人民幣/天
第61天到第90天:? 等值于美元??? 的人民幣/天
延遲超過90天的，乙方不再向甲方支付延遲損失。雙方最終同意上述違約金是基于對延遲行為及其結(jié)果所產(chǎn)生的預期損失的一個合理估計，從而得出的賠償金額。
4.8 記錄
乙方應保持一套與實施建設工程有關的，顯示準確的竣工位置、設施尺寸和細節(jié)的最新的“竣工”記錄。經(jīng)事先預約，乙方應允許甲方檢查和審核“竣工”記錄。
第五條? 操作服務
5.1????????????????????????????????????????????????? ?操作服務
5.1.1? 為實現(xiàn)本協(xié)議的目標，甲方同意聘任乙方在服務期內(nèi)向其提供與甲方產(chǎn)品有關的操作服務。
5.1.2? 乙方應按照本協(xié)議的條款和條件及專用客戶規(guī)格提供與產(chǎn)品有關的操作服務。
5.1.3下述為乙方提供的操作服務，即：
(a)??????????? 所有那些按照審慎操作原則，與設施的有序和例行操作有關的，處理和儲存產(chǎn)品所必需的服務，包括與下述有關的服務： (i) 停泊、裝卸、接收貨物、包括轉(zhuǎn)運, 抽水、吞吐，(ii) 儲存和處理產(chǎn)品；(iii) 提供產(chǎn)品的卸貨、搬運、包裝、裝桶服務，(iv) 運輸和分配產(chǎn)品，包括用管線運送產(chǎn)品 (v) 處置、處理和丟棄在設施處產(chǎn)生的廢棄物，和 (vi) 任何其他輔助或與上述有關的常規(guī)經(jīng)營活動。
(b)?????????? 所有與產(chǎn)品運輸有關或與自船舶向處理產(chǎn)品的專用設施接收產(chǎn)品有關的那些服務，包括但不限于：
(i) 自船舶向?qū)Ｓ迷O施接收產(chǎn)品，將產(chǎn)品再交至甲方界區(qū)輸油管道；
(ii) 自輸油管線向?qū)Ｓ迷O施接收產(chǎn)品，將產(chǎn)品再交至甲方指派的船舶。
(c)??????????? 按照本協(xié)議5.4條規(guī)定的停泊流程， 配合甲方指定的船代為船舶預定碼頭。
(d)?????????? 根據(jù)本協(xié)議5.6條保養(yǎng)和維修設施。
(e)??????????? 處置和處理在為甲方操作期間設施處所產(chǎn)生的廢棄物。
(f)??????????? 每月就產(chǎn)品的輸入和輸出及產(chǎn)品的庫存為甲方準備并提供報告；在甲方提供信息的基礎上，每月就甲方發(fā)來的與產(chǎn)品接收與交還的吞吐量的詢問作出處理；在每個日歷月的開始和結(jié)束時準備產(chǎn)品當月的庫存數(shù)量清單； 測算每月接收和/或交還的產(chǎn)品的數(shù)量和/或重量；根據(jù)實際盤存和書面存貨記錄準備每月的損失和/或收益報告。
(g) 應甲方的合理要求，準備和保存港口操作和設施處的吞吐量的統(tǒng)計記錄。5.2? 指定的吞吐量
5.2.1??? 每一個服務年期約定的吞吐量應是附件B中載明的以公噸計算產(chǎn)品的指定的吞吐量(“指定的吞吐量”)。 在服務年期內(nèi)卸入設施的所有產(chǎn)品將以公噸來表示，合計并用來計算乙方為甲方處理的產(chǎn)品的每年實際吞吐量(“每年實際吞吐量”)。如果在任何服務年期，該年的每年實際吞吐量少于或等于指定的吞吐量，則不再加收額外的吞吐量費。
5.2.2??? 如果在任何服務年期，乙方為甲方處理的以公噸計的每年實際吞吐量超過了指定的吞吐量，對乙方提供的與這些每年的吞吐量(“吞吐噸”)有關的操作服務，乙方應按照本協(xié)議7.5.3的規(guī)定向甲方開出發(fā)票。
5.2.3??? 計劃
在每月開始前不少于30天，對要被搬入和通過乙方設施的化學品的數(shù)量，甲方應作出最佳估計并書面通知乙方，包括運送的細節(jié)。基于此種估計，乙方可以協(xié)調(diào)它的活動以確保其操作服務能夠適應這樣的搬運，和/或在提供操作服務方面，乙方將與甲方一起在合理努力的基礎上解決因甲方與乙方的其他客戶之間存在沖突所引發(fā)的任何問題。
5.3??? ?操作小時
5.3.1??? 正常的操作小時
根據(jù)天氣情況、中國法律和法規(guī)、本協(xié)議的條款和條件、定期維護條款，乙方將按照下述操作小時操作設施，即：
(a)??????????? 為提供碼頭操作服務，包括船舶裝卸，乙方將每天24小時，每年365天操作設施；
(b)?????????? 對于產(chǎn)品從設施處的任何儲油罐到甲方在上?；瘜W工業(yè)園區(qū)的任何工廠或設施的管線運輸，乙方應每天24小時，每年365天操作碼頭；
(c)??????????? 為提供其他操作服務，例如裝罐和貨運服務，和產(chǎn)品從設施處的任何儲油罐到甲方在上?；瘜W工業(yè)園區(qū)的卡車和/或鐵路機車車輛的運輸，乙方只在營業(yè)時間內(nèi)提供服務，例如，從周一到周五的0800到1700。
5.3.2??? 營業(yè)時間外的操作服務
(a)??????????? 如果甲方要求在營業(yè)時間外提供上述5.3.1(c)條涉及的操作服務或其他產(chǎn)品處理操作，它應向乙方發(fā)出通知。
(b)?????????? 甲方認可在營業(yè)時間外提供上述5.3.1(c)條涉及的操作服務和其他產(chǎn)品處理操作應按本協(xié)議第7.5.2(b)條計費。
5.4??? 停泊
5.4.1??? 先到先服務
雙方應按操作手冊和原理和本協(xié)議的條款和條件就執(zhí)行船舶靠泊計劃相互配合。 甲乙雙方同意按照操作手冊和原理和本協(xié)議的條款和條件，船舶到達設施（無論是否是甲方的船舶）將會按照“先到先服務”的原則接受靠泊和服務。乙方保證它沒有授予也將不會授予任何合同主體使用碼頭的優(yōu)先利。在任何情況下，乙方均對因任何原因所引起的任何延遲、中斷或從靠泊的船舶隊伍中離開不負有責任，除非上述情形是因為乙方的過失或乙方未履行審慎操作義務導致的。乙方對甲方或任何其他人對因上述延遲、中斷或離開所引起的任何索賠、損害、損失或訴訟，包括任何滯期損失或其他任何臨時的或永久性的船舶使用損失，不承擔責任。
5.4.2??? 優(yōu)先靠泊狀態(tài)
(a)??????????? 緊急情況下，甲方可要求乙方偏離上述5.4.1條載明的先到先服務原則向甲方提供優(yōu)先靠泊。當收到這樣的要求，乙方應立即向所有和任何根據(jù)先到先服務原則優(yōu)先于甲方在碼頭?？康牡谌酱皽贤ㄔ撘蠹熬o急情況的細節(jié)。乙方應努力與第三方船舶開啟并維持這種溝通 (i) 以確保他們同意甲方船舶優(yōu)先靠泊，和(ii) 有效安排甲方船舶優(yōu)先靠泊。
(b)?????????? 乙方和任何第三方因為甲方的船舶被授予優(yōu)先靠泊狀態(tài)所產(chǎn)生的成本和費用，甲方應根據(jù)情況立即向乙方和相關第三方予以支付。
(c)??????????? 乙方對任何第三方不能、拒絕或不愿配合乙方向甲方船舶提供優(yōu)先靠泊狀態(tài)所引起的成本和費用不承擔任何責任。
(d)?????????? 甲方同意乙方有權代表第三方提出相似的要求，甲方應考慮提供同樣的便利，無合理理由不應拒絕配合。
5.5??? 設施檢查
根據(jù)乙方事先的安排，甲方有權檢查專用設施和共用設施以確保在產(chǎn)品交到設施之前，上述設施處于清潔、適宜和良好的工作狀態(tài)。
5.6??? 維護
5.6.1??? 乙方負責設施的維護和保養(yǎng)，并承擔相應的費用，包括專用設施、共用設施和任何本協(xié)議項下包括的設備和附屬設施在內(nèi)。乙方應自負費用進行所有的維護和保養(yǎng)工作，但清潔儲罐和處理廢水除外，上述兩項工作應按本協(xié)議7.5.2條載明的額外服務向甲方開出發(fā)票。
5.6.2??? 雙方應對其各自工廠和設施的計劃維護進行合作和協(xié)調(diào)，如可能他們應為計劃的維修在同一期間停工，以盡量減少對其各自工廠和設施的操作帶來的干擾。在每個服務年期開始前不少于30天的時間，雙方應書面通知對方其將各自在其工廠和設施開展的定期維護。此種通知并無法律上的約束力。
5.6.3??? 盡管有前述約定，甲方可以至少提前30天通知乙方，要求乙方對定期維護進行任何重新安排，但 (i) 如果重新安排的工作方式或時間有違審慎操作原則，則甲方不得提出這樣的要求，且 (ii) 對于乙方因重新安排定期維護所產(chǎn)生的全部成本，乙方將按本協(xié)議7.5.2條中額外服務的計費標準向甲方開具發(fā)票。甲乙雙方應本著相互便利的原則就重新安排的工作進行協(xié)商。
5.6.4??? 乙方應本著審慎操作原則對設施進行不定期維護。對于任何擬進行的不定期維護，乙方應提前14天通知甲方，但如果當時的情況根據(jù)審慎操作原則需要乙方立即開展不定期維護，則乙方不受向甲方發(fā)出這樣一個通知的限制。
5.6.5??? 甲方認可甲方要求的和乙方提供的與任何不定期維護有關的服務均應被視為額外服務，所有因此產(chǎn)生的費用由乙方根據(jù)本協(xié)議7.5.2條向甲方開具發(fā)票。如果不定期維護在一個不同的時間將會被作為定期維護予以進行，則這些費用將做相應的扣減。
5.6.6??? 如果乙方擬進行任何定期維護或不定期維護，乙方應盡其最大可能協(xié)助甲方減少 (i) 由此所占用的期限 (ii) 由此所產(chǎn)生的操作服務的中斷，和 (iii) 任何損失。 甲方應與乙方通力合作，確保上述全部維護及時、有序地進行。
5.6.7??? 盡管任何定期維護和/或任何不定期維護將可能暫時地影響設施的全部運作，甲方在本協(xié)議項下的付款義務不受任何定期維護或不定期維護的影響，除非維護是因為乙方的過失或未能遵守審慎操作原則所導致的。
5.6.8??? 在定期維護和不定期維護的過程中，乙方在任何時間依照審慎操作原則，有權 (a)將產(chǎn)品從專用設施轉(zhuǎn)移或遷移至其他設施，和/或 (b) 進行任何與產(chǎn)品有關的，其單方認為為了進行定期或不定期維護所必須采取的或者是值得采取的其他行為。
5.7??? 產(chǎn)品流量的管理、設施中的損失
5.7.1??? 對產(chǎn)品流量的管理的責任歸屬參照操作手冊中的相關條款。
5.7.2??? 在設施中的損失
根據(jù)第6條的規(guī)定，從乙方接受產(chǎn)品進入設施開始，到乙方向甲方交還產(chǎn)品為止，按每個服務年期計算，對于托管的產(chǎn)品，雙方認可并接受總損失的最大可接受比率為重量的0.3%。如因乙方不能勝任、過失和/或故意行為，或乙方的遺漏行為，或乙方未能遵守審慎操作原則，導致終端損失的實際比率高于這個數(shù)值，乙方應按超過該比率的損失部分的商業(yè)價值向甲方進行賠償，產(chǎn)品的商業(yè)價值由相關進口或交貨單決定。
5.8??? 廢棄物
5.8.1??? 乙方應按照適用的中華人民共和國國家和地方標準處理和處置其為甲方操作業(yè)務期間所產(chǎn)生的廢棄物。
5.8.2??? 如果甲方要求乙方在專用客戶規(guī)格的范圍內(nèi)對額外的廢棄物進行處理和處置，它應通知乙方。即使有前述約定，乙方在任何時間根據(jù)審慎操作原則，有權在設施處對任何廢棄物進行此種額外的處理和處置。對任何擬進行的額外的廢棄物的處理和處置，乙方應提前3天通知甲方，但如果當時的情況根據(jù)審慎操作原則需要乙方立即開展上述額外的廢棄物的處理和處置的，則乙方不受向甲方發(fā)出上述通知的限制。
甲方認可甲方要求的和乙方提供的與任何額外的廢棄物的處理和處置有關的全部服務應被視為額外服務，所有因此產(chǎn)生的費用由乙方根據(jù)本協(xié)議7.5.2條向甲方開具發(fā)票。
5.9??? 準入
經(jīng)乙方事先安排，甲方的工作人員、代理和授權代表將被授權在全部合理的時間進入專用設施和一般設施，但 (i) 對于任何這樣的檢查，甲方應提前通知乙方并應盡最大可能將由此給乙方造成的不便降低到最小程度，且 (ii) 所有人員尊重并遵循乙方的規(guī)定、規(guī)則和指導以及全部的政府規(guī)定。
5.10????????????????????????????????????????????? 共同儲存
乙方同意將特定產(chǎn)品與和其性質(zhì)相同、平均質(zhì)量相同以及同一等級的產(chǎn)品共同儲存。如果甲方要求乙方對特定的產(chǎn)品進行共同儲存，雙方應立即進入真正的談判，以期在雙方間就乙方提供任何與此種共同儲存有關的服務及甲方就此應付費用達成一致。.
5.11????????????????????????????????????????????? 船到碼頭
本協(xié)議沒有規(guī)定乙方有義務為甲方或代表甲方在碼頭?？看?、提供船舶領航服務或進行任何設施范圍外的活動。
第六條? 托管產(chǎn)品
6.1? 托管指令
6.1.1? 甲方應以書面形式或通過雙方約定的電子形式向乙方提供托管指令 (“托管指令”)。托管指令應符合操作手冊中的相關要求。
6.1.2? 甲方向乙方作出的所有與本協(xié)議有關的指示、要求和其他溝通應以書面形式或通過雙方約定的電子形式作出。
6.1.3? 甲方向乙方交付的每筆托管產(chǎn)品，托管指令應包括與產(chǎn)品托管有關的全部詳細資料和信息，包括下述細節(jié)，即：
(a)??????????????????????????????? 產(chǎn)品信息，和；
(b)?????????????????????????????? 儲存設備的位置；
(c)??????????????????????????????? 儲存期限，和；
(d)?????????????????????????????? 貨物保險信息；
6.1.4? 如甲方擬將任何不符合雙方事先約定規(guī)格的產(chǎn)品交至設施內(nèi)，甲方應提前通知乙方。
6.2?? 關稅、稅費和費用所涉及的信息和文件
6.2.1 ?如果產(chǎn)品被或可能被任何政府部門征收關稅、稅費或其他費用， 對于乙方要求的全部信息和文件，甲方應在合理的時間預先提供給乙方，以確保產(chǎn)品的狀態(tài)以及乙方接收或釋放產(chǎn)品的權利符合乙方及相關政府部門的要求。除非適用的中國法律、法規(guī)另有約定，對產(chǎn)品進行清關或向政府部門申報、進行海關手續(xù)和清關手續(xù)的義務是甲方的單方義務。在接收和/或釋放產(chǎn)品之前，乙方有權檢查產(chǎn)品狀態(tài)，以確保產(chǎn)品符合適用的海關法律和法規(guī)。
6.2.2? 除非乙方存在過失和/或故意，或乙方存在遺漏行為，或乙方存在有違審慎操作原則的其他行為，否則對乙方遭受或支付的因下述情況所產(chǎn)生的全部責任、罰金、處罰、稅收和關稅，甲方將承擔賠償責任：
(a)??????????? 甲方根據(jù)本協(xié)議6.2.1條提供給乙方或提供給政府部門的任何不準確或是不完整的信息；
(b)?????????? 甲方未能向乙方或任何政府機關提供其所要求的信息和文件，或者對上述信息和文件未能及時提供；
(c)??????????? 甲方未能遵守適用的海關法律和法規(guī)。
6.3 產(chǎn)品到達時的數(shù)量和質(zhì)量評估以及測量
6.3.1 乙方有權在接收貨物時或在接收貨物之前核實產(chǎn)品的數(shù)量和質(zhì)量是否被完整和真實地記載在托管指令中，托管產(chǎn)品的所有其他方面是否與產(chǎn)品信息一致。甲方應就決定向設施交付產(chǎn)品數(shù)量和質(zhì)量的行為以及授權產(chǎn)品裝卸的行為單獨負責。除非因乙方未能遵守審慎操作原則或?qū)Ｓ迷O施發(fā)生實際泄漏，否則乙方對產(chǎn)品的任何損失或產(chǎn)品污染不承擔任何責任。
6.3.2? 任何一方可從在中國登記注冊并具備相關資質(zhì)的國際公認的事務所中指派一名獨立的評估師對產(chǎn)品的性質(zhì)進行評估。經(jīng)乙方事先安排評，評估師可以在產(chǎn)品裝卸時出席，并評估上述產(chǎn)品以便查明其數(shù)量、特性、規(guī)格和質(zhì)量，以及查明專用設施和共用設施是否在良好的工作狀態(tài)。
6.3.3? 在產(chǎn)品卸貨和交至設施之前，甲方或甲方指派的獨立檢測員將取得2份一樣的樣本 (分別稱為“甲方樣本”和“乙方樣本”)。甲方應沒有任何延遲地將乙方樣本交給乙方。
甲方應自負費用對甲方的樣本就產(chǎn)品數(shù)量、特性、規(guī)格和質(zhì)量安排立即的檢查、評估和分析 (“甲方分析”)。乙方應按照操作守則中的條款保存乙方樣本。
6.3.4? 如果乙方合理認為，產(chǎn)品的質(zhì)量或性質(zhì)不準確或與描述的不一致，且乙方相信接收產(chǎn)品將可能引起設施污染或違反環(huán)境立法或適用的中國法律或政府部門的其他要求，則：
(e)??????????????????????????????? 甲方應立即向乙方發(fā)出指示，對任何不合格或被污染產(chǎn)品做出處理建議。
(f)??????????????????????????????? 乙方有權拒絕接收產(chǎn)品，或者如果產(chǎn)品已在乙方監(jiān)管的設施中，乙方有權立即移走產(chǎn)品，相關的風險和費用由甲方承擔，或者乙方有權要求甲方立即移走產(chǎn)品。
(g)?????????????????????????????? 對于產(chǎn)品交貨時明顯存在的，因產(chǎn)品的任何損壞或缺陷，或產(chǎn)品全部或部分與產(chǎn)品信息中載明的質(zhì)量、數(shù)量或描述不符，或產(chǎn)品違反環(huán)境立法或適用中國法律或政府部門的要求所引起的任何損失、成本、索賠、損害、責任、罰金、違約金和費用（包括專業(yè)費用和法律費用），乙方不承擔任何責任。對于第三方向乙方提出的此類訴訟，甲方應向乙方進行賠償。
6.3.5??? 甲方提供的產(chǎn)品信息不得作為證明產(chǎn)品數(shù)量和質(zhì)量的決定性證據(jù)，即使乙方在接受產(chǎn)品時沒有就產(chǎn)品信息的準確性提出任何異議。
6.4????????????????????????????????????????????????? ?拒絕接收貨物或進行操作
6.4.1? 對于任何托管的貨物，盡管本協(xié)議下有其他約定，在下述情況下乙方有權拒絕接收貨物或進行任何操作服務：
(a)??????????????????????????????? 如果乙方合理認為接收的產(chǎn)品不符合本協(xié)議6.1.3條提到的托管產(chǎn)品的詳情和信息；
(b)?????????????????????????????? 如果產(chǎn)品到達設施時存在著明顯的損壞或缺陷狀態(tài)；
(c)??????????????????????????????? 如果乙方合理認為產(chǎn)品和進行操作服務將對人、財產(chǎn)或其他產(chǎn)品造成危險或損害，或造成任何設施污染、產(chǎn)品污染或環(huán)境污染，或存在任何設施污染、產(chǎn)品污染或環(huán)境污染的危險；
(d)?????????????????????????????? ?為防止、減少和/或消除任何設施污染、產(chǎn)品污染、環(huán)境污染所帶來的影響；
(e)??????????????????????????????? 為了保護設施及其工作人員的安全；
(f)??????????????????????????????? 如果產(chǎn)品或進行操作服務與任何環(huán)境立法或任何其他法律、法規(guī)、政府機構制定的規(guī)則沖突，或者如果拒絕接收產(chǎn)品是為了保證 (a) 遵守法律，包括遵守環(huán)境立法和 (b)遵守環(huán)境標準，和；
(g)?????????????????????????????? 如果產(chǎn)品產(chǎn)生了任何運費、港口費、接收產(chǎn)品時應收取的費用、稅費、關稅、捐稅、罰金和/或本協(xié)議6.2.1約定的其他費用和成本。
對于乙方任何拒絕接納、卸下和交接產(chǎn)品的決定，乙方應立即通知甲方。雙方應立即就產(chǎn)品卸貨的替代方案進行協(xié)商。
6.4.2? 拒絕接收產(chǎn)品交付情況下的付款義務
即使乙方拒絕接收托管產(chǎn)品的交付，甲方無權折抵或減少雙方約定的與當時的服務年期有關的操作費。前述約定不影響甲方的付款義務以及在本協(xié)議項下其他義務。
6.5? 未能交接產(chǎn)品
如果甲方通知乙方將交付產(chǎn)品給乙方，或者按照計劃乙方應按特定的數(shù)量和/或特定的時間和/或特定的時間間隔將產(chǎn)品交還給甲方，如果甲方因任何原因未能依約交付產(chǎn)品或甲方拒絕或未能接收被交還的特定產(chǎn)品的，甲方應就因其未能交接產(chǎn)品所帶來的全部損失、成本、索賠、法律行為、損害、責任、罰金、違約金、費用（包括專業(yè)費用和法律費用）承擔責任，甲方在此保證就上述事件向乙方承擔賠償責任，除非該損失是因乙方的過失和/或故意行為，或遺漏行為或其他不符合審慎操作原則的行為所引起的。
6.6? 留置權及扣留
乙方有權留置或扣留產(chǎn)品、全部款項 (包括任何乙方代甲方接收的保險金)、乙方現(xiàn)在或?qū)⒋砑追匠钟械?，現(xiàn)在已經(jīng)是甲方所有的或?qū)⒊蔀榧追剿械奈募唾F重物品，以確保甲方向乙方支付所有本協(xié)議項下所產(chǎn)生的或其他任何甲乙雙方簽訂的協(xié)議項下所產(chǎn)生的與設施中的其他產(chǎn)品有關的應付款項和費用。
6.7? 關于所有權的爭議及查封
如果甲方與第三方就產(chǎn)品的所有權或接收產(chǎn)品的權利存在爭議，或者如果產(chǎn)品被查封或被做出扣押決定，乙方有權保留存在爭議的產(chǎn)品，直至法庭或仲裁就變更該產(chǎn)品的所有權或接收產(chǎn)品的權利作出不可逆轉(zhuǎn)的裁決或決定，這些裁決和決定應是已經(jīng)相關主體充分證實，并且上述決定已經(jīng)相關主體書面向乙方證實。
第七條?????????????????????????????????? ??服務費
7.1 服務費
甲方，作為對乙方提供的工業(yè)碼頭服務的報酬，應向乙方支付費用（服務費），細節(jié)詳見附件B。服務費應按第7條的約定予以支付，且應包括下述內(nèi)容：（a）年費；（b）超額吞吐量費；（c）公用事業(yè)費；（d）附加費；（e）特殊費用，及（f）管廊架費。
7.2 年費
雙方同意，作為對乙方提供的操作服務的報酬，甲方需按照附件B的約定支付年費。該費用的依據(jù)是在專用客戶規(guī)格中約定的標準，且應根據(jù)任何協(xié)商和/或雙方同意的修改對約定的標準進行調(diào)整。
每期的年費應當按月開具發(fā)票，并且不得遲于服務月的最后一個營業(yè)日予以支付，但應至少提前該營業(yè)日30天開出該費用的發(fā)票。
7.3 超額吞吐費
超額吞吐費是甲方在考慮超額吞吐噸的基礎上按月支付給乙方的費用。超額吞吐費的單價詳見當時公認的附件B版本中的約定。
在服務年期內(nèi)的任何日歷月發(fā)生超額吞吐噸的情況時，乙方應當在該月的最后一個營業(yè)日就當月所發(fā)生的超額吞吐費開出發(fā)票。甲方最遲應在開出發(fā)票后的三十日內(nèi)按照發(fā)票的數(shù)額支付費用給乙方。
7.4 公共事業(yè)費
(a)??????????? 對于乙方在操作服務中使用到的氮氣、電力、蒸汽和其他消耗品的費用，甲方應向乙方予以支付。上述費用的計費按照實際費用加5%來計算（公共事業(yè)費）。
(b)?????????? 乙方應按月對每筆公共事業(yè)費開具發(fā)票，開具發(fā)票的日期應在服務年期內(nèi)的每個日歷月的第五個營業(yè)日之前或當天。甲方最遲應在開出發(fā)票后的三十日內(nèi)按照發(fā)票的數(shù)額支付費用給乙方。
7.5 輔助費用及特殊費用
(a)??????????? 輔助費用應包括下列部分，即：
(i)???????????? 油罐車操作費，乙方在提供操作服務的期間提供20噸油罐車的操作（油罐車操作費）。油罐車操作費用在附件B中予以約定。
(ii)?????????? 軌道車操作費，乙方在提供操作服務的期間提供50噸軌道車的操作（軌道車操作費）。軌道車操作費用在附件B中予以約定。
(iii)???????? 鋼筒操作費，乙方在提供操作服務的期間提供的與填充200升鋼桶和向集裝箱或卡車進行裝載有關的操作（鋼桶操作費）。鋼筒操作費在附件B中予以約定。
(iv)???????? 鋼筒及倉儲操作費，乙方在提供操作服務期間提供的與倉儲有關的操作。鋼筒及倉儲操作費在附件B中予以約定。
(v)?????????? 輔助操作費，根據(jù)具體情況，甲方要求乙方進行的任何替代的或者特殊的，超出操作服務范圍的操作方式。
(b) 根據(jù)具體情況，甲方要求乙方進行的超出操作服務范圍的任何特殊的行為（“特殊服務”），甲方應向乙方支付特殊費用（“特殊費用”）特殊費用按照當時公認的附件B版本中約定的金額以人民幣支付。
特殊費用的費率應按照第7.6條約定的通貨膨脹公式逐年調(diào)整。
(c) 每期輔助費用和特殊費用應在服務年期每個日歷月的第五個營業(yè)日當天或之前開具發(fā)票。甲方最遲應在開出發(fā)票后的三十日內(nèi)按照發(fā)票的數(shù)額向乙方支付費用。
7.6 管架費
甲乙雙方確認并同意，甲方和乙方之間的公共管道走廊由SCIPCor公司建造并歸SCIPCor公司所有。乙方應保證其已與SCIPCor公司商定租用所需的相關管架空間，用來為甲方提供操作服務。在這種情況下（即當乙方與scipcor公司順利達成上述商定時），甲方應向乙方支付乙方因向甲方提供操作服務而租賃所需的管架空間所產(chǎn)生的全部成本（包括營業(yè)稅，另加5%）。乙方應保證充分告知甲方其與scipcor公司協(xié)商的情況，包括商定的租賃成本。
7.7 通貨膨脹的調(diào)整
7.7.1??? ?年費根據(jù)下述公式逐年遞增，第一次調(diào)整應于2008年1月1日進行。
當年費用=上年費用x（1 + 0.3 x通貨膨脹因素）
其中：
通貨膨脹率=（40% x上海居民消費價格指數(shù)的變化）+（60% x工資指數(shù)的變化）
7.7.2??? 超額吞吐費、輔助費用和特殊費用根據(jù)下述公式逐年遞增，第一次調(diào)整應于2008年1月1日進行。
當年費用=上年費用x（1 + 通貨膨脹因素）
7.8? 情勢變更情況下的費用調(diào)整
如果一方遭受到了經(jīng)濟上的困難，應通知另一方，雙方本著誠信原則進行協(xié)商后可對本協(xié)議的條款進行調(diào)整變更，從而減輕通知方所面臨的經(jīng)濟困難。在宣稱經(jīng)濟困難的期間，雙方確認乙方可以增加或降低服務費，如果（i）存在法律變更，和/或（ii）通知方在履行本協(xié)議項下義務的過程中遇到材料的成本和費用顯著增加的情況，并且通過合理的努力也無法避免的（“情勢變更情況下的費用調(diào)整”）。如果發(fā)生上述任何一件事情，乙方對根據(jù)本協(xié)議7.7條擬進行的情勢變更情況下的費用調(diào)整應立即通知甲方。
7.9 逾期付款費用
如果甲方未能甲方應支付本協(xié)議項下所有款項的利息給乙方，如果不能在自截止之日起2個營業(yè)日內(nèi)給齊，則應按中國人民銀行6個月貸款利率的基礎上加2%予以支付。自相關發(fā)票應付之日后的第一個營業(yè)日起，至實際支付之日止，該利息應按日累積，并應每月計算復利。
7.10? 稅費調(diào)整
甲方應承擔所有的稅費或那些和甲方的付款有關的，因乙方提供處理、儲存和其他物流操作服務而被法律要求乙方支付或繳納的類似費用。年費、超額吞吐費、公共事業(yè)費、輔助費用、特殊費用以及管架費每筆均應加上這些被征收的稅費，以便甲方支付給乙方的每筆費用在扣除這些稅費后等于該筆費用不含稅的數(shù)額。
7.11? 產(chǎn)品的費率、收費、關稅及其他稅項、及第三方收費
7.11.1甲方應確保產(chǎn)品的交貨是免費的。甲方應負責所有與產(chǎn)品、產(chǎn)品的運輸方式及與產(chǎn)品有關的發(fā)生在設施外的任何及全部行為所產(chǎn)生的成本，收費和費用，包括但不限于任何及全部的費率，稅，關稅，運費，手續(xù)費，碼頭費，港口費，拖船費，進口關稅，捐稅，罰款和其他所有因交貨所因征收的金額和所有其他因產(chǎn)品所產(chǎn)生的在到達時應被支付的或拖欠的費用、成本、收費，無論這些費用被如何命名。
7.11.2盡管有上述的約定，但在甲方給出特定的書面承諾后，乙方可以代表甲方支付任何的稅費及收費，一旦乙方要求，甲方應立即將這些費用支付給乙方。
在任何給定的服務年期內(nèi)，如果上海港務局退還給乙方港口費，則當上述的服務年期屆滿后，乙方應按照比例向甲方部分退還該筆費用。
7.11.3如果根據(jù)相關的中國法律、法規(guī)或政府部門的要求，由于產(chǎn)品和/或提供操作服務，乙方需要向任何政府部門支付任何款項或提供任何形式的擔保，則甲方有義務直接向該政府部門提供此保證。如果中國的法律、法規(guī)不允許甲方支付上述款項或提供上述擔保，則：
（a）如果乙方支付了任何費用，甲方應及時向乙方全部歸還該費用，同時連同乙方因支付該費用所產(chǎn)生的其他全部成本（如有）。
（b）如乙方提供了擔保，甲方應立即將乙方為設立上述擔保所支出的全部費用歸還給乙方，并應立即向乙方提供一個其期限、格式、出具銀行等一切均能被乙方接受的 “背靠背”的擔保（該保證應是無條件的、不可撤銷的，并且符合相關要求的），以確保乙方在擔保下支付或?qū)⒅Ц兜娜魏渭叭靠铐棇脮r將由甲方向乙方予以歸還。
第八條?????????????????????????????????? 安全措施
8.1 安全措施
乙方應采取一切必要的措施以保證設施及相關人員的安全，包括但不限于：雙方的雇員、承包商、代理以及來訪者。所有的這些措施應符合適用的中國法律、法規(guī)的規(guī)定。
8.2 救濟措施
在任何時候，乙方均有權在合理范圍內(nèi)從事以下行為：
（a）采取任何措施和工作，以減輕、減少、使之最小化、阻止或消除任何實際發(fā)生的或可能產(chǎn)生的設施污染或產(chǎn)品污染或任何損害或可能損害設施和/或相關人員安全的事件或環(huán)境?！跋嚓P人員”包括但不限于雙方的雇員、承包商、代理以及來訪者。
（b）采取乙方合理認為必須采取的一切安全措施，以防止或減少乙方可能面臨的與產(chǎn)品有關的，包括終止操作服務和移除或處置產(chǎn)品處理所產(chǎn)生的任何索賠、損害、費用、成本、責任、罰款、違約金或費用（包括專業(yè)費用和法律費用）的風險；
（c）采取因任何法律變化或任何政府部門要求而需采取的必要安全措施。
8.2 協(xié)作
在任何情況下，為協(xié)調(diào)本協(xié)議第8.2條所要求采取的任何措施，乙方應與甲方進行協(xié)商。對于因乙方向甲方提供操作服務所引起的、或與之有關的、和/或乙方向甲方提供操作服務所必須的，或有助于乙方向甲方提供操作服務的，根據(jù)本協(xié)議第8條由乙方采取的一切安全措施，乙方因其所產(chǎn)生的全部費用，應由甲方予以賠償。除非上述費用是由于乙方的過失和/或故意行為或乙方的疏忽行為、或有違謹慎操作原則而引起的。賠償金應按外部成本加15%的管理費予以計算。對于任何擬采取的安全措施，乙方應當提前三周通知甲方，但依照謹慎操作原則，根據(jù)當時環(huán)境乙方需要立即采取該安全措施的，乙方不受發(fā)出上述通知的限制。
第九條 環(huán)境保護
9.1 遵守法律
盡管存在本協(xié)議第9.2條的規(guī)定，乙方應當遵守所有的環(huán)境立法。甲方應當竭盡所能協(xié)助乙方遵守環(huán)境立法。
9.2 環(huán)境標準
乙方應當遵環(huán)境標準。如果甲方要求遵守替代環(huán)境標準（“替代環(huán)境標準”），則乙方在滿足以下條件時應遵守該替代環(huán)境標準：
（a）在設施處遵守該替代環(huán)境標準是可行的、可被接受的，并且也符合謹慎操作原則；
（b）替代環(huán)境標準不違背環(huán)境標準的最低要求；
（c）替代環(huán)境標準符合環(huán)境立法；且
（d）替代環(huán)境標準是包含在專用客戶規(guī)格內(nèi)的，并且與此有關的任何額外的費用已經(jīng)雙方約定并反映在服務費中。
9.3? 補救措施
乙方遵照謹慎操作原則，有權在任何時候，在合理范圍內(nèi)，從事以下行為：
（a）采取任何措施以減輕、減少、使之最小化、阻止或消除任何實際發(fā)生的或可能發(fā)生的環(huán)境污染，包括為了阻止或減少煙、塵、霧、蒸汽或其他物質(zhì)的散發(fā)而需要采取的任何措施；
（b）采取乙方合理認為必須采取的一切安全措施，以防止或減少乙方可能面臨的與環(huán)境立法有關的，包括終止操作服務和移除或處置產(chǎn)品處理所產(chǎn)生的任何索賠，且；
（c）采取因任何法律變化或任何政府部門要求而需采取的任何必要的環(huán)境保護措施。
9.4? 協(xié)作
對于因乙方向甲方提供操作服務所引起的、或與之有關的、和/或乙方向甲方提供操作服務所必須的，或有助于乙方向甲方提供操作服務的，根據(jù)本協(xié)議第9條由乙方采取的一切措施，乙方因其所產(chǎn)生的全部費用，應由甲方予以賠償。除非上述費用是由于乙方的過失和/或故意行為或乙方的疏忽行為、或有違謹慎操作原則而引起的。賠償金應按外部成本加15%的管理費予以計算。對于任何擬采取的安全措施，乙方應當提前三周通知甲方，但依照謹慎操作原則，根據(jù)當時環(huán)境乙方需要立即采取該措施的，乙方不受發(fā)出上述通知的限制。這些措施的費用應當被公平地分攤給所有受此影響的客戶。
第十條? 保險
10.1? 產(chǎn)品保險
在本協(xié)議有效期內(nèi)，甲方負有為產(chǎn)品適當投保的唯一和獨家義務。乙方對產(chǎn)品不負有投保義務，或承擔與之有關的任何風險。
10.2? 設施保險
乙方有義務為與設施和/或在設施處的任何設備的設計、制造、裝配和調(diào)試、管理和操作有關的事項適當投保，該保險根據(jù)良好的管理原則足以覆蓋全部一般風險，包括一切風險、第三方責任、工傷賠償和雇主責任、損失、盜竊、火災、縱火、洪水、事故和損害。
10.3? 保險證書
在服務期開始日期之日起15天內(nèi)，各方都應當向?qū)Ψ教峁┳C據(jù)（以保險證書復印件的形式），以證明其已按本協(xié)議第10條的規(guī)定投保，且保險已生效。
第十一條? 責任與賠償
11.1? 環(huán)境責任
11.1.1因環(huán)境立法和各自設施的歸屬和操作所發(fā)生的環(huán)境救濟措施，各方應各自承擔其相應的責任。
11.1.2根據(jù)本協(xié)議第11.4.2條和第21.4條的規(guī)定，因任何人員的受傷或死亡、或任何財產(chǎn)的損壞或損失所產(chǎn)生的全部及任何損失、費用、索賠、訴訟、損害、責任、罰款、違約金或費用（包括專業(yè)費用和法律費用），乙方應予以負責并對甲方及其人員、代理、轉(zhuǎn)包商、承包商和代表進行賠償，保證其不受損害。上述人員的死亡或任何財產(chǎn)的損害應當是由實際或可能發(fā)生的設施污染或環(huán)境污染直接或間接引起，如果這些實際或可能發(fā)生的設施污染或環(huán)境污染是由于以下原因產(chǎn)生的：
（a）乙方及其人員、雇員、代理、轉(zhuǎn)包商、承包商、供應商和代表的過失和/或故意行為或遺漏行為，或；
（b）乙方及其人員、雇員、代理、轉(zhuǎn)包商、承包商、供應商和代表違反或者不遵守其在本協(xié)議項下的義務；
除非是因為甲方的過失和/或故意行為或遺漏行為所引起。
11.1.3 根據(jù)第11.3條和第21.4條，甲方應當對乙方及其人員、代理、轉(zhuǎn)包商、承包商和代表的如下?lián)p失承擔賠償責任，并保證其不受損害：（i）他們因?qū)θ魏螌嶋H或可能發(fā)生的設施污染或環(huán)境污染作出清潔、移除、回應及救濟措施而引起的全部費用；（ii）由乙方承擔的因任何人員的受傷或死亡、或任何財產(chǎn)的損壞或損失所產(chǎn)生的全部及任何損失、費用、索賠、訴訟、損害、責任、罰款、違約金或費用（包括專業(yè)費用和法律費用）。上述人員的死亡或任何財產(chǎn)的損害應當是由實際或可能發(fā)生的設施污染或環(huán)境污染直接或間接引起，如果這些實際或可能發(fā)生的設施污染或環(huán)境污染是由于以下原因產(chǎn)生的：
（a）甲方及其人員、雇員、代理、轉(zhuǎn)包商、承包商、供應商和代表的過失和/或故意行為或遺漏行為；
（b）甲方及其人員、雇員、代理、轉(zhuǎn)包商、承包商、供應商和代表違反或者不遵守其在本協(xié)議項下的義務；
除非是因為乙方的過失和/或故意行為或遺漏行為所引起。
11.2???? 通知
如任何一方發(fā)現(xiàn)或察覺存在以下情況，均應以口頭及書面形式立即通知另一方：(i)任何實際的或可能發(fā)生的設施污染；(ii) 任何實際的或可能發(fā)生的環(huán)境污染，或(iii)在設施處，包括在碼頭或設施附近已經(jīng)或可能導致需要采取環(huán)境救濟措施；或已經(jīng)或可能導致任何人員受傷或死亡的；或已經(jīng)或可能導致任何財產(chǎn)損壞或損失的其他情況。即使有前述規(guī)定，對任何緊急的情況，乙方應根據(jù)其判斷和審慎操作原則，負責作出并進行最初的反應。
根據(jù)上段，各方在按前款要求發(fā)送通知后,應共同協(xié)商、通力合作，以減輕、阻止或消除任何實際的或可能發(fā)生的設施污染、環(huán)境污染、或在設施處，包括在碼頭或設施附近已經(jīng)或可能導致需要采取環(huán)境救濟措施；或已經(jīng)或可能導致任何人員受傷或死亡的；或已經(jīng)或可能導致任何財產(chǎn)損壞或損失的其他情況。如果可行，各方應就互相配合的反應達成一致，以實現(xiàn)快速、高效的解決，并盡可能減少操作中斷或使其產(chǎn)生的費用最小化。若甲方未能參與到商討之中，乙方采取合理的步驟來減輕、防止或消除發(fā)生的或可能發(fā)生的設施污染或環(huán)境污染或在設施處產(chǎn)生的其他不利情況的責任也不因此而消除，否則會損害或影響甲方在本協(xié)議第11.1.3條和第11.3條中應當承擔的賠償責任。
11.3???? 甲方的一般性賠償
11.3.1在不損害本協(xié)議第11.1條、第11.9條及第11.10條規(guī)定的前提下，根據(jù)中國任何法令或法律、因任何人員的受傷或死亡、或任何財產(chǎn)的損壞或損失所產(chǎn)生的全部及任何損失、費用、索賠、訴訟、損害、責任、罰款、違約金或費用（包括專業(yè)費用和法律費用），甲方應予以負責并對乙方及其人員、代理、轉(zhuǎn)包商、承包商和代表進行賠償，保證其不受損害。上述人員的死亡或任何財產(chǎn)的損害應當是甲方在履行本協(xié)議項下義務的過程中，因甲方及其人員、代理、轉(zhuǎn)包商、承包商和代表的過失和/或故意行為或遺漏行為所直接或間接引起。
11.3.2甲方在本協(xié)議第11.3條項下的責任在任何情況下都應服從以下要求：
（a）本協(xié)議第11.3條項下的賠償責任，其范圍不得超過乙方因其過失和/或故意行為或遺漏行為所引起的，或者乙方未能采取合理步驟消除的任何損失、損害、傷亡（或任何與此有關的索賠）或任何相關費用。
（b）對于本協(xié)議第11.3條項下甲方的賠償責任，乙方應立即通知甲方任何索賠和引發(fā)索賠的事件，或任何將可能引發(fā)索賠的事件。如果乙方在事件發(fā)生或事件的結(jié)果引發(fā)損失或損害3個月后提出索賠，該索賠是無效的。
11.4???? 乙方的一般性賠償
11.4.1在不損害本協(xié)議第11.1條、第11.9條規(guī)定，且遵守第21.4條的對乙方責任限制的規(guī)定，除非本協(xié)議另有約定，根據(jù)中國任何法令或法律、因任何人員的受傷或死亡、或任何財產(chǎn)的損壞或損失所產(chǎn)生的全部及任何損失、費用、索賠、訴訟、損害、責任、罰款、違約金或費用（包括專業(yè)費用和法律費用），乙方應予以負責并對甲方及其人員、代理、轉(zhuǎn)包商、承包商和代表進行賠償，保證其不受損害。上述人員的死亡或任何財產(chǎn)的損害應當是乙方在履行本協(xié)議項下義務的過程中，因甲方及其人員、代理、轉(zhuǎn)包商、承包商和代表的過失和/或故意行為或遺漏行為所直接或間接引起。乙方在本協(xié)議第11.4.1條項下的義務應服從第11.4.2條。
11.4.2 乙方在本協(xié)議第11.1.2條和第11.4.1條項下的責任在任何時間都應服從以下要求:
(a)考慮到本協(xié)議第11.4條，產(chǎn)品的任何損失或損壞應根據(jù)保險公司評估的該類產(chǎn)品的替代價格予以計算。
(b)本協(xié)議第11.4條項下的賠償責任，其范圍不得超過甲方因其過失和/或故意行為或遺漏行為所引起的，或者甲方未能采取合理步驟消除的任何損失、損害、傷亡（或任何與此有關的索賠）或任何相關費用。
(c)如果甲方根據(jù)本協(xié)議第11.4條就同一事件或相互關聯(lián)的事件所引起的損失或損壞，向乙方提起多起索賠的,乙方有權按其在各項索賠中的責任大小分配其責任比例限額。
(d)根據(jù)第11.4.2(e)條，對于本協(xié)議第11.4條項下乙方的賠償責任，甲方應立即通知乙方任何索賠和引發(fā)索賠的事件，或任何將可能引發(fā)索賠的事件。如果甲方在事件發(fā)生或事件的結(jié)果引發(fā)損失或損害3個月后提出索賠，該索賠是無效的。
(e)對與產(chǎn)品有關的任何索賠，或引發(fā)索賠的事件，或任何將可能引發(fā)索賠的事件，甲方應在或先于產(chǎn)品離開設施前保持環(huán)境現(xiàn)狀并通知乙方，否則此種索賠無效。
11.5???? 連帶責任
任何因甲乙雙方連帶或共同責任導致的與傷亡、損壞或損失有關的費用、損害、損失、責任、索賠或訴訟，由雙方按照本協(xié)議第11條的規(guī)定，根據(jù)各自的過錯比例予以承擔。
11.6???? 責任限額
根據(jù)本協(xié)議第11條，在任何情況下，雙方都不應因任何原因?qū)Ψ疥P于從屬性的、特殊的、偶發(fā)的或間接損失或損壞負責，包括無論任何性質(zhì)的利潤損失、收入損失、合同損失、商譽損失、操作費用或任何其他間接或從屬性的損失或損壞或任何懲罰性的或懲戒性的損失，無論是產(chǎn)生在合同、民事侵權、擔保、嚴格責任或任何其他法律理論。
11.7???? 分包商等的責任
各方均應對其雇員、代理、代表、分包商、承包商和供貨商所承擔的全部義務負責。
11.8???? 索賠通知
在不損害第11.3.2條及第11.4.2條規(guī)定的前提下，根據(jù)第11條，任何一方有權向另一方索賠或擬進行索賠，一旦尋求索賠的一方收到關于該項索賠的實際情況或信息，則該方應立即向另一方發(fā)出通知。
11.9???? 不準確或不完整的陳述所引發(fā)的責任
任何一方因該方及其人員、代理和授權代表作出或提供的描述、陳述、信息、通知或指示不準確或不完整所直接或間接引起的任何人員的傷亡或任何財產(chǎn)的損壞或損失，依照中國任何法令或法律所導致的全部及任何損失、費用、索賠、訴訟、損害、責任、罰款、違約金或費用（包括專業(yè)費用和法律費用），該方應予以負責并對另一方及其人員、代理、轉(zhuǎn)包商、承包商和代表進行賠償，保證其不受損害。
11.10 ?第三方索賠
11.10.1 根據(jù)本協(xié)議第21條，除非因乙方過失、疏忽、不稱職或有違謹慎操作原則所引起的損失，否則甲方應向乙方支付所有第三方向乙方提出的下述索賠：
(a) 與甲方根據(jù)本協(xié)議委托給乙方的產(chǎn)品有關；
(b) 與因下述因素所引起的損壞、成本和/或損失有關：
(i) 甲方引起的；
(ii) 甲方的員工、代理和授權代表引起的；
(iii) 甲方請來的或是經(jīng)甲方許可，從而登上沿著設施系泊的船舶的第三方
(c) 根據(jù)本協(xié)議，乙方對索賠不負有任何義務的。
11.10.2? 根據(jù)第21條，除非因甲方過失、疏忽、不稱職或有違謹慎操作原則所引起的損失，否則乙方應向甲方支付所有第三方向甲方提出的，由下述原因?qū)е碌膿p害、費用和/或損失的索賠：
(a) 乙方引起的
(b) 乙方的員工、代理和授權代表引起的；
(c) 乙方請來的或是經(jīng)乙方許可，從而登上沿著設施系泊的船舶的第三方
第十二條 安全措施
12.1 安全
乙方應采取必要的措施以確保設施被充分和適當?shù)乇Ｗo。這種措施包括但不限于，對適宜的柵欄、圍墻、路障、大門、鎖、巡回閉路電視和其他安全設備的設立和適當維護。
12.2 合作
當擁有另一方的財產(chǎn)時，任何一方均應尊重另一方不時決定和發(fā)出的安全規(guī)定和流程。
第十三條? 陳述與保證
雙方均向?qū)Ψ阶鞒鋈粝玛愂雠c保證：
13.1.1任何一方均有充分的權利和授權及法律權利來簽訂本協(xié)議，對于本協(xié)議所提及的所有其作為一方當事人的合同和文件，任何一方均將遵守并履行它在這些合同及文件項下的義務。各方在本協(xié)議項下簽字的代表均是經(jīng)充分授權來簽訂本協(xié)議的，雙方愿受本協(xié)議約束。
13.1.2為有效地執(zhí)行和履行本協(xié)議項下的義務，任何一方均已履行所有必要的義務，并已取得所有必要的授權、其他許可和批準。
13.1.3無論是簽訂本協(xié)議還是履行本協(xié)議項下的義務，均不得違反適用的中國法律、法規(guī)、政府法令、行政條令、判決、裁定、授權、協(xié)議或義務，或與之相沖突。
13.1.4如果一方在本協(xié)議項下做出了不真實的、誤導另一方的承諾，或其違反承諾，致使另一方遭受或者招致任何損失、責任、成本（包括法律成本）、索賠、訴訟和費用，該方愿意承擔賠償責任。
13.1.5沒有任何針對其或其財產(chǎn)的懸而未決的訴訟，或據(jù)其所知，不存在任何威脅要提起的訴訟、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府調(diào)查，將可能： (i)對其經(jīng)濟狀態(tài)、經(jīng)營和操作狀況產(chǎn)生重大的不利影響； (ii) 對履行或遵守本協(xié)議的條款和條件產(chǎn)生限制或禁止影響，或已經(jīng)產(chǎn)生限制或禁止影響；或 (iii) 導致任何質(zhì)疑本協(xié)議的有效性、約束力和執(zhí)行力的其他行為。此外，各方?jīng)]有違反任何本協(xié)議所涉及的業(yè)務或財產(chǎn)適用的法律、法規(guī)、政府指南（無論是否具有法律層面的效力）、判決、裁定、授權、協(xié)議或義務。
第十四條? 保密性
14.1? 保密性
14.1.1 甲乙雙方對本協(xié)議的條款和任何一方在本協(xié)議項下提供的全部信息均應視為保密信息(“保密信息”)。任何一方不得向任何第三方披露或使用該信息或其中的一部分信息，除非是為了履行其在本協(xié)議項下的義務。
14.1.2除根據(jù)本協(xié)議的目的而需要合理獲得這些保密信息的人，甲乙雙方均同意限制其他人訪問此類信息。甲乙雙方均不得進行或準許他人進行，對另一方提供的任何文章和文件，包括圖紙在內(nèi)的任何復制、摘要或總結(jié) (除非為履行其各自在本協(xié)議項下的義務) 。
14.1.3任何一方應采取合理的措施以確保其工作人員、雇員、代理和承包商遵守與保密信息有關的保密義務。
14.1.4本協(xié)議第14條所涉及的保密義務的期限為自本協(xié)議期滿或提前終止之日起15年。
14.1.5第14條不適用于存在下述情況的保密信息：
(a)????????????????????? 能被書面記錄證實在披露方披露之前已被接收方所知曉；
(b)???????????????????? 非因接收方違反本協(xié)議約定而被公眾所了解；
(c)????????????????????? 接收方是從沒有保密義務的第三方處取得該保密信息的，或；
(d)???????????????????? 任何有管轄權的法院或政府部門要求披露的。
第十五條? 操作指南和原理
專用客戶規(guī)格中載明的操作指南和原理為操作服務提供了進一步的條款和條件，是本協(xié)議的重要組成部分。
第十六條? 完整的協(xié)議
本協(xié)議及其附件包括了協(xié)議雙方就工業(yè)碼頭協(xié)議所約定的全部事宜。
第十七條? 生效日期
本協(xié)議自下方雙方授權代表簽字之日起生效(“生效日期”)。
第十八條? 修訂
本協(xié)議的修訂和任何對被要求的服務期開始日期的變更應且僅應以書面協(xié)議的形式作出，由雙方授權代表簽字后生效。
第十九條? 放棄權利
本協(xié)議任何一方未行使本協(xié)議項下的任何權利或優(yōu)先權或沒有要求另一方完全履行本協(xié)議，不視為對這些權利的放棄；任何單獨或部分行使前述權利的行為,亦不應妨礙將來對這些權利的行使。
第二十條? 協(xié)議終止
20.1? 破產(chǎn)
20.1.1 如果，任何一方當事人進入破產(chǎn)、破產(chǎn)管理、清算，與其債權人達成和解、解散、或者進入其他相似的程序，在進入該程序后，一旦這一方收到另一方發(fā)出的通知或視為已收到另一方的通知時，本協(xié)議將立即終止。
20.1.2 盡管本協(xié)議中載明了付款期限，如果甲方出現(xiàn)了本協(xié)議20.3條提到的一種或多種情況，所有本協(xié)議項下甲方應向乙方支付的費用應視為立即到期，并應立即支付給乙方。
20.2? 甲方的違約行為
一旦本協(xié)議項下的任何違約行為發(fā)生(“甲方違約”)，乙方有權向甲方發(fā)出違約通知，要求甲方在一個特定的合理時間內(nèi)糾正違約行為。如果甲方逾期未糾正其違約行為，經(jīng)乙方至少提前21天向甲方發(fā)出進一步的通知，如果這個通知不是不合理的或者無根據(jù)的，則本協(xié)議終止。甲方的違約行為包括下述情況：
(a)??????????? 甲方違反本協(xié)議或清楚地表明將不會繼續(xù)履行本協(xié)議項下的義務；
(b)?????????? 按照本協(xié)議的條款和條件，甲方應在合理的期限內(nèi)對其任何已經(jīng)乙方通知且重要的違約行為采取適宜和合理的救濟手段，但距乙方第一次發(fā)出該通知已逾3個月或更長的時間，甲方始終未能采取任何救濟手段的；
(c)??????????? 甲方持續(xù)且重復地違反其在本協(xié)議項下對乙方的付款義務；
(d)?????????? 甲方任何其他的違約行為。.
20.3? 乙方違約行為
一旦本協(xié)議項下的任何違約行為發(fā)生(“乙方違約”)，甲方有權向乙方發(fā)出違約通知，要求乙方在一個特定的合理時間內(nèi)糾正違約行為。如果乙方逾期未糾正其違約行為，經(jīng)甲方至少提前21天向乙方發(fā)出進一步的通知，如果這個通知不是不合理的或者無根據(jù)的，則本協(xié)議終止。乙方的違約行為包括下述情況：
(a)??? 乙方違反本協(xié)議的約定放棄設施操作的，或清楚地表明將不會繼續(xù)履行本協(xié)議項下的義務；
(b)??? 乙方持續(xù)且重復地違反任何中國法律、法規(guī)、環(huán)境立法或適用于乙方的批準，且該違約行為是重要的，已經(jīng)發(fā)生3次或3次以上或已經(jīng)持續(xù)了3個月的時間。
(c)??? 按照本協(xié)議的條款和條件，包括專用客戶規(guī)格，乙方應在合理的期限內(nèi)對其任何已經(jīng)乙方通知且重要的違約行為采取適宜和合理的救濟手段，但乙方始終未能采取任何救濟手段的；
(d)??? 乙方?jīng)]有合理理由完全中止操作服務超過3天。
(e)??? 乙方任何其他的違約行為。
20.4? 不可抗力情況下的終止
如果任何一方因不可抗力連續(xù)18個月無法履行自身義務的，根據(jù)下一段，當因不可抗力無法履行自身義務的一方已經(jīng)收到或視為已經(jīng)收到另一方的通知時，本協(xié)議應立即終止。
如果因不可抗力無法履行自身義務的一方從不可抗力事件中恢復需要超過18個月， 雙方可以書面形式約定上述恢復的時間表。屆時如果恢復工作按照約定的時間表完成，任何一方不得依照本協(xié)議20.6條終止本協(xié)議。
20.5? 對服務期開始日期的預期推遲
若乙方合理地認為，有明顯的證據(jù)表明乙方無法在被要求的服務期開始日期后90天內(nèi)完成專用設施，則甲方經(jīng)通知乙方有權終止本協(xié)議。在這種情況下，雙方應盡最大的可能達成商定，以確保甲方能接管專用設施的建設和操作。乙方上述未能完成專用設施的行為不得視為違約或故意違約，但甲方應補償給乙方所有已支付、花費或繳納的款項，包括但不限于與所有已完成的工作、已訂購的商品或材料或乙方因建設項目而簽訂的合同所涉及的已完成的工作有關的，支付給第三方的所有款項，如果這些款項的支出是因乙方履行本協(xié)議項下的義務和職責所產(chǎn)生的。除了第4.7條規(guī)定外，本協(xié)議因第20.7條終止的，乙方對甲方不承擔任何賠償責任。
第二十一條? 違約
21.1 賠償、從屬損害
21.1.1 根據(jù)第21.1.2條，如果任何一方（“未違約方”）因另一方（“違約方”）違反本協(xié)議而遭受任何成本、費用、責任或損失，則違約方應補償未違約方，使其不受該成本、費用、責任或損失的損害。
21.1.2雙方都不應因任何原因?qū)Ψ疥P于從屬性的、特殊的、偶發(fā)的或間接損失或損壞負責，包括無論任何性質(zhì)的利潤損失、收入損失、合同損失、商譽損失、操作費用或任何其他間接或從屬性的損失或損壞或任何懲罰性的或懲戒性的損失，無論是產(chǎn)生在合同、民事侵權、擔保、嚴格責任或任何其他法律理論。
21.2 提前終止
21.2.1 在不損害第21.1條的前提下，如果甲方違反協(xié)議并導致乙方根據(jù)第20.4條終止本協(xié)議的，在根據(jù)第20.4條發(fā)出的后一封通知的截止之日或視為收到通知之日的30天內(nèi)，乙方有權：
(a)??????????????????????????????? 如果甲方先于服務期開始日期前違約的，乙方有權向甲方收取全部下述返還款：
(i)???????????? 所有由乙方支付、花費或繳納的款項，包括但不限于與所有已完成的工作、已訂購的商品或材料或乙方因建設項目而簽訂的合同所涉及的已完成的工作有關的，支付給第三方的所有款項，如果這些款項的支出是因乙方履行本協(xié)議項下的義務和職責所產(chǎn)生的，包括但不限于，在準備可行性研究和建設羨慕的前期設計和實施階段所發(fā)生的費用所對應的適宜比例。
(ii) 自乙方支付這些款項之日起，至甲方向乙方償還這些款項之日，
（i）項中款項的利息應按固定資產(chǎn)貸款在市場中的利率以人民幣計算
(b) 如果甲方在服務期開始日期當日或之后違背本協(xié)議的，乙方有權向甲方收取全部下述返還款：
(i)???????????? 未支付的全部年費余額，按終止之日與服務期開始日期第***周年之間的期限計算；
(ii)?????????? 所有因乙方預備履行本協(xié)議，根據(jù)審慎操作原則所合理發(fā)生的，乙方支付、花費或繳納的款項；
(iii) 自乙方支付這些款項之日起，至甲方向乙方償還這些款項之日，（iii）項中款項的利息應按固定資產(chǎn)貸款在市場中的利率以人民幣計算
21.2.2 在不違背第21.1條的前提下，如果乙方違反本協(xié)議，導致甲方根據(jù)第20.5條終止本協(xié)議的，在根據(jù)第20.5條發(fā)出的后一封通知的截止之日或視為收到通知之日的30天內(nèi)，甲方有權一次性收取相當于以下二者間差額的款項：
(a)????? 與實施或獲取服務以替換本協(xié)議項下服務有關的，自開始日期至***年?? 日，甲方合理產(chǎn)生的所有成本及費用；
(b)???? 如本協(xié)議繼續(xù)生效，自開始日期起，至***年?? 日，本協(xié)議項下所有甲方對乙方應付的款項
21.3????? 非排他性救濟措施
一方按照本協(xié)議的規(guī)定行使終止本協(xié)議的權利不得妨礙該方采取本協(xié)議或法律所允許的其他救濟措施。救濟措施是非排他性的，一方行使或無法行使一個或多個救濟措施不限制或妨礙該方行使或放棄其他救濟措施。.
21.4????? 損失賠償額上限
不損害本協(xié)議第4.7條所規(guī)定的責任限額：:
21.4.2除了本協(xié)議21.4.3條的約定，乙方在本協(xié)議項下的責任，包括賠償責任或產(chǎn)品丟失或損壞責任，除了本協(xié)議4.7條項下的責任，無論是產(chǎn)生在合同、民事侵權行為中，還是任何其他法理中，對于每項索賠或因同一事件或相關事件引起的連續(xù)索賠均應被限制在乙方的責任限額內(nèi)，包括所有的技術、法律和其他專業(yè)費用。如果是乙方故意違約的情況，乙方的責任限額應增至乙方故意違約限額。
21.4.3故意違約限額
21.4.4對于每項索賠或因同一事件或相關事件引起的連續(xù)索賠，乙方在本協(xié)議11.10條項下的責任總額應限制在(a) 一百萬美元(US$1,000,000)，或其他等值貨幣，以其中較低者計；
21.4.5不受本協(xié)議第21.4.1條的限制，且根據(jù)本協(xié)議第5.7.2條，如果乙方?jīng)]有違反審慎操作原則，則乙方對單純因產(chǎn)品的自然性質(zhì)或產(chǎn)品的包裝所造成的損失或損害不承擔任何賠償責任。乙方在本協(xié)議項下對產(chǎn)品的任何丟失或損壞責任應根據(jù)產(chǎn)品的替代價格減去殘值進行計算。
21.5????????????????????????????????????????????? ?減損義務；不代表承認責任
21.5.1甲乙雙方承認在損失發(fā)生時，雙方應盡最大努力在最大限度內(nèi)減輕各自的損失和/或潛在損失。盡管有上述規(guī)定，如果乙方能找到一個替代客戶，甲方有權對且僅對乙方與該替代客戶在協(xié)議終止后6個月內(nèi)訂立的任何合同所產(chǎn)生的實際的、且被實現(xiàn)的利益在應付的損失賠償額中予以扣減。該利益應扣除乙方訂立這樣一個合同的合理成本和費用，包括直到簽訂該合同時的維護成本、市場營銷成本和重構成本。
在任何損失或損害發(fā)生后，一旦實際可能，雙方應對任何保險損失顧問開展的任何調(diào)查進行配合和協(xié)助。
21.5.2雙方均同意本協(xié)議項下的任何付款或賠償不代表雙方已承認責任或承認任何第三方的索賠。
第22條??????????????????????????????????? ?不可抗力
22.1? 不可抗力
22.1.1 如果一方當事人因為不可抗力不能履行本協(xié)議項下的義務或者只能在不同的時間以不同的成本履行的，其應在該不可抗力事件發(fā)生后七（7）天內(nèi)書面通知另一方。同時雙方應盡最大的可能采取合理的措施減少自身的損失。因不可抗力致使任何一方不能或遲延履行本協(xié)議，由此所產(chǎn)生的任何損失，雙方互不承擔賠償責任，且此種不能履行或遲延履行不視為違約。任何一方宣稱因遭遇不可抗力而不能履行本協(xié)議，應采取合理的方法減少或消除不可抗力的影響，并在最短的可能的時間里嘗試恢復履行因不可抗力而受到影響的義務。
22.1.2如果發(fā)生不可抗力，造成雙方在本協(xié)議項下的義務暫時不能履行的，則該義務的履行時間應不受處罰地自動延長，延長的時間相當于因該不可抗力所導致的延誤時間。
第23條??????????????????????????????????? 適用法律
本協(xié)議的形成、效力、解釋、執(zhí)行、修訂和終止均適用中華人民共和國法律。
第24條??????????????????????????????????? 爭議解決
24.1????????????????????????????????????????????? ??協(xié)商
因本協(xié)議所引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議應由雙方友好協(xié)商解決。在一方依照本協(xié)議第25條的規(guī)定向另一方發(fā)出書面協(xié)商要求后，這種協(xié)商應立即進行。如果在此通知發(fā)出后三十（30）天內(nèi)，爭議未能以協(xié)商方式解決的，經(jīng)任何一方以通知的形式向另一方發(fā)出要求，爭議將提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（上海分會）進行仲裁。
24.2????????????????????????????????????????????? ??仲裁
24.2.1仲裁應選定三名仲裁員，其中甲方選定一名仲裁員，乙方選定一名仲裁員，這兩名仲裁員需在發(fā)出或收到仲裁要求的30天內(nèi)予以選派。第三名仲裁員由雙方共同選定。如果雙方未能選定第三名仲裁員的，則該第三名仲裁員由中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會主席進行挑選。在選定首席仲裁員后的30天內(nèi)，如果任何一方仍未選定自己一方的仲裁員，則該名仲裁員將由中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會主席進行選定。
24.2.2仲裁用英語進行，并適用中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會仲裁規(guī)則。但是如果任何仲裁規(guī)則與本條款沖突，包括關于仲裁員的選派條款，則本協(xié)議第24條的效力優(yōu)先。
24.2.3雙方應相互合作，完全披露和提供另一方要求的與此類程序有關的所有信息和文件，僅當該另一方受保密義務約束時除外。
24.2.4仲裁裁決應是終局的，對雙方均有約束力的，不得上訴并妥善處理了仲裁費用及所有相關事宜的。
24.2.5一方可向有管轄權的法院申請承認和執(zhí)行仲裁庭根據(jù)本協(xié)議第24條作出的仲裁裁決。
24.2.6在爭議解決期間，無論該爭議是不是第24條提到的行動的對象，雙方均應在其他方面繼續(xù)履行本協(xié)議，但乙方無需繼續(xù)提供操作服務，除非甲方已足額并及時地付清了甲方根據(jù)第7條應向乙方支付的所有費用。
24.2.7本協(xié)議第24條在本協(xié)議期滿或終止后繼續(xù)有效。
第25條? 通知
一方根據(jù)本協(xié)議要求發(fā)出的通知或其他書信應以中、英文書寫，可由專人遞送、或以掛號信（預付郵資）、快遞或傳真的方式發(fā)送至收件方以下地址。通知視為有效送達的日期應按如下方式確定：
(a)?? 專人遞送的，在專人送達之日被視為有效遞送，但如果另一方宣稱沒有收到這樣的通知，則宣稱已送達該通知的一方應提交被任何授權代表收件方公司接收通知的人所簽收的收據(jù)作為證據(jù)。
(h)?? 通知以掛號信（預付郵資）方式郵寄的，在寄出日（以郵戳為憑）后的第七（7）天視為有效送達，但如果另一方宣稱沒有收到這樣的通知，則宣稱已送達該通知的一方應提交郵政當局簽發(fā)的適用掛號信郵寄標簽作為證據(jù)。
(i)???? 通知交快遞發(fā)送的，在快遞發(fā)送后的第三（3）日視為有效送達，但如果另一方宣稱沒有收到這樣的通知，則宣稱已送達該通知的一方應提交快遞機構出具的貨運單作為證據(jù)。
(j)??? 通知以傳真方式發(fā)出的，在送達日（以該傳真發(fā)件人的傳真確認表上確定的日期為憑）后的第一個營業(yè)日視為有效送達。
為通知的目的，各方的地址如下：
甲方
地址：??????? ????????? ????????? ***
中國上海
郵編：??????? ????????? ????????? ***
聯(lián)系人：??? ????????? 總經(jīng)理
乙方：
地址：
郵編：
聯(lián)系人：
職務：??????? ????????? 總經(jīng)理
抄送副本至：
貸款人
地址：由乙方告知
按照本協(xié)議的條款，任何一方均可隨時更改其服務地址并書面通知另一方。
第26條? 語言
26.1? 有效性
本協(xié)議以英文和中文簽署。兩種語言版本同等真實有效。各方承認業(yè)已審閱協(xié)議的兩種版本，且它們在一切重要方面完全相同。但為解決因本協(xié)議所引起的糾紛，以英文文本為準。
26.2? 副本
本協(xié)議每種語言簽訂4個副本。
第27條? 轉(zhuǎn)讓
未經(jīng)另一方事先書面同意（不得無理拒不給予或拖延此種同意），任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權利和義務轉(zhuǎn)讓給第三方。但未經(jīng)另一方同意，任何一方可將其在本協(xié)議項下的權利、利益、所有權和利息轉(zhuǎn)讓給貸款人或以其他方式向貸款人提供擔保。各方同意對這樣的轉(zhuǎn)讓和與這樣的轉(zhuǎn)讓有關的該方當事人和貸款人可能合理要求的此類其他文件予以同意。
第28條? 條款效力獨立
在不違反上述27條的前提下，雙方應確保其各自繼承人和受讓人在本協(xié)議有效期內(nèi)受本協(xié)議的約束，并將代替被承繼或受讓的一方履行本協(xié)議。
第29條? 履行過程中適用法律的變化
在本協(xié)議執(zhí)行后，如果由于頒布任何新制定或公布的中國法律、條例或規(guī)定或修改或解釋任何現(xiàn)有的中國法律、條例或規(guī)定，而使任何一方的經(jīng)濟利益受到不利的實質(zhì)影響，則雙方應迅速互相協(xié)商并盡其最大努力實施任何必要的調(diào)整，以把每一方從本協(xié)議獲得的經(jīng)濟利益維持在不差于該等法律、條例或規(guī)定未頒布、未修改或未那樣解釋時它所獲得的經(jīng)濟利益的基礎上。
第30條? 可分割性
本協(xié)議任何條款的無效不應影響本協(xié)議任何其他條款的有效性。
第31條? 協(xié)議附件列表
以下所附文件應被認為、讀做、解釋為本協(xié)議的組成部分，其規(guī)定對雙方具有同等約束力。
附件A： 專用客戶規(guī)格
附件B： 約定限期表格
[簽署頁附后]
雙方已于本協(xié)議首頁所載日期通過其正式授權的代表簽訂本工業(yè)運輸及碼頭協(xié)議，以資證明。
甲方：??????? ?***
由：? ????????? ________________
姓名：
職務：
國籍：
乙方：??????? 上海孚寶港務有限公司
由：? ????????? ________________
姓名：
職務：
國籍：
